Direito Descentralizado #1
Newsletter jurídico mensal da BanklessBR DAO
Colaboradores: eaglelex, lion917, hirokennelly.eth, COYSrUS.eth, Trewkat, ComeBackKid, lawpanda, MDLawyer, G0xse, Tromso, B(3,A)Rhunter, Cosmic Clancy
Tradução, revisão e formatação: Guilda de Escrita BanklessBR DAO (DSJ, bettercallvictor.eth, Danko8383)
Prezada Nação Bankless,
As DAOs estão crescendo. Aliás, nos padrões cripto, estão chegando à meia-idade. O hack da The DAO, um dos eventos definidores da história cripto, ocorreu há mais de cinco anos. Desde então, organizações autônomas descentralizadas proliferaram.
Há DAOs que agem como clubes sociais e veículos de investimentos. Muitas DAOs governam protocolos de DeFi e projetos de NFT. Algumas DAOs são formadas para propósitos de nicho, como a ConstitutionDAO ou a AssangeDAO. Apesar de terem a mesma sigla, todas as DAOs são diferentes. Mas há um fio que liga muitas DAOs juntas: elas operam sem os benefícios de uma personalidade jurídica ou entidade legal.
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Uma personalidade jurídica dá às DAOs e seus membros certas proteções legais e uma jurisdição de residência. Há várias versões dessas entidades, incluindo as empresas de responsabilidade limitada de Delaware, a DAO LLC (DAO LTDA.) de Wyoming e as fundações offshore ou onshore.
Existem quatro opções principais:
DAOs sem personalidade jurídica registrada
Instituir uma DAO com responsabilidade limitada (LTDA.)
Instituir uma DAO como uma Fundação (Suíça/Cayman)
Combinações das diferentes opções
Enquanto muitas DAOs ainda operam no faroeste, muitas DAOs e seus colaboradores estão começando a acreditar que uma entidade legal é boa para as DAOs e para os seus membros. Uma entidade legal dá a uma DAO provisões estatutárias básicas, a habilidade de operar mais facilmente no mundo off-chain e uma jurisdição em que pode pagar impostos. Igualmente importante, uma entidade legal protege os membros das DAOs da responsabilidade conjunta e solidária, já que na common law de várias jurisdições dos EUA, o status legal normal de uma DAO é a de sociedade de nome coletivo.
É importante que criadores/colaboradores de DAOs entendam o seguinte. O normal, segundo a legislação dos EUA, quando duas ou mais pessoas se engajam em um empreendimento comum, é o reconhecimento de uma sociedade de nome coletivo, o que atrairia para cada indivíduo a responsabilidade patrimonial. A estruturação jurídica adequada para as DAOs é essencial.
@arjunmahadevan
Sem uma estrutura jurídica formal, jurisdições podem tratar as DAOs como sociedades coletivas irregulares, responsabilizando os membros de forma solidária por ações direcionadas contra a DAO.
Segundo a DeepDAO, as tesourarias das DAOs atualmente detém mais de 12 bilhões de dólares, e o número de carteiras com tokens de governança de DAOs totalizam 1.8 milhão. Com números assim, não é surpresa que muitas DAOs e seus membros estejam pensando profundamente sobre as proteções concedidas por uma personalidade jurídica.
Um novo tipo de personalidade jurídica para as DAOs é a Marshall Islands DAO. No início de 2022, a República das Ilhas Marshall se tornou o primeiro país do mundo a reconhecer DAOs como entidades legais distintas; nesse caso, como uma DAO LLC (DAO LTDA.). Para explorar mais profundamente as DAOs como entidades legais, a BanklessDAO teve a oportunidade de entrevistar Adam Miller, o cofundador da MIDAO, uma organização que permite as DAOs a se incorporarem nas Ilhas Marshall. Adam tem um longo histórico de trabalhar em e com DAOs, e sua experiência nos ajuda a entender os atuais riscos legais para as DAOs e seus membros, e como esses riscos podem ser amenizados.
Mesmo que este boletim informativo consiga ajudar a familiarizar os leitores com as implicações legais oriundas da tecnologia blockchain, os conteúdos da Bankless não são conselhos legais. Esta publicação tem o mero intuito de prover informação geral. As opiniões dos autores são suas próprias; portanto, nada nesta publicação constitui ou deve ser considerado conselho jurídico. Contate um advogado em sua jurisdição para obter consultoria jurídica.
🎙 Entrevista
Adam Miller sobre Entidades Legais e o Futuro das DAOs
Por favor, conte-nos sobre as suas origens e como você começou a se engajar com assuntos de cripto.
Minha primeira experiência com cripto foi tentando convencer todos os meus amigos e familiares a comprar Bitcoin em 2012. Felizmente, alguns deles seguiram meu conselho, e um casal segurou até hoje.
Em 2021, com a explosão das capacidades do Ethereum e das blockchains em geral, fui atraído para as DAOs, porque elas representam uma oportunidade para repensar como organizamos pessoas e recursos, desde os menores clubes de xadrez da escola até as maiores empresas e governos nacionais e internacionais. Assim, comecei a fazer consultoria para ajudar as pessoas a lançar e operar DAOs.
Enquanto isso, um desses amigos de 2012, Mark Lurie, tinha desenvolvido a DEX líder para transações abaixo de 10.000 dólares chamada Clipper. Ao procurar entregar a DEX para seus clientes através de um DAO, ele começou a procurar por uma personalidade jurídica e ficou chocado ao descobrir que não havia uma boa solução.
Sabendo que eu estava trabalhando com DAOs, Mark me contatou, e começamos a falar sobre questões sobre entidade legal para DAOs. Pensamos em como as DAOs são como navios no oceano: elas estão espalhadas por todo o mundo e não têm um lar verdadeiro. Analisamos o assunto e ficamos sabendo que 20% de toda a capacidade de navegação está registrada nas Ilhas Marshall. Fizemos uma parceria com um residente local, o antigo secretário-chefe Bobby Muller, para iniciar uma conversa com o governo das Ilhas Marshall sobre DAOs. O governo acabou aprovando uma nova legislação para fazer das Ilhas Marshall a primeira nação soberana a reconhecer a verdadeira natureza das DAOs, ao permitir que elas criassem DAO LLCs (DAO LTDAs.).
Formamos o MIDAO Directory Services para ajudar as pessoas a criar essas DAO LLCs para suas DAOs. MIDAO é a empresa para a qual eu agora dirijo operações globais.
O que te deixa tão apaixonado sobre a tecnologia blockchain e os ativos digitais?
Cresci durante a primeira bolha da internet dos anos 90 e sempre me espelhei em meu pai, um investidor antigo da internet. Como adolescente, eu estava sempre tentando criar empresas, mas era muito jovem para fazer qualquer coisa que tivesse grande impacto. Durante os anos 2000 e 2010, eu sentia que havia perdido a oportunidade de uma vida inteira, de fazer parte da revolução da internet. E então cripto surgiu, apresentando um conjunto inteiramente novo de capacidades tecnológicas, que revolucionará a internet e a transformará em algo ainda mais significativo do que podemos imaginar na internet de hoje. Dessa vez, não estou perdendo minha oportunidade de deixar minha marca no mundo e ajudar a fazer o futuro melhor.
Em quais projetos você está trabalhando atualmente?
Eu dirijo as operações globais da MIDAO, a empresa que ajuda DAOs de todo o mundo a formar entidades legais nas Ilhas Marshall. Como complemento, dou consultoria para meu antigo projeto, uma empresa de consultoria para DAOs, que recentemente se tornou uma DAO e foi renomeada para DAO Ninjas. Também sou colaborador da DAOPlanet, uma DAO para pessoas apaixonadas por DAOs, que há pouco tempo sediou o maior evento de DAOs de todos os tempos, o DAODenver, na ETHDenver.
Quais são os maiores desafios que as DAOs enfrentam no momento?
Eu dividiria os maiores desafios enfrentados pelas DAOs em três categorias: tecnológicos, operacionais e legais.
Tecnologicamente, estamos apenas começando a ter software disponível amplamente para ajudar as pessoas a lançar e operar DAOs de forma eficaz. Realisticamente, todo esse software está em uma fase muito precoce e geralmente bastante inflexível. Eu aplaudo todos os empreendedores que trabalham com essa tecnologia. Há anos de trabalho e centenas de milhões de dólares que ainda precisam ser gastos antes que a tecnologia alcance todas as nossas visões sobre o que as DAOs são capazes de fazer.
Operacionalmente, estamos apenas começando a aprender como administrar organizações dessa nova maneira. É como quando a televisão apareceu pela primeira vez, você não tinha programas de TV; você tinha programas de rádio... na TV: pessoas sentadas, falando para os microfones, fazendo a mesma coisa que costumavam fazer. Com as DAOs, estamos tentando adaptar nossas antigas formas de pensar: votação democrática básica, estruturas hierárquicas de gestão etc. Serão necessários anos de pensamento, experimentação e inovação antes que possamos entender concretamente como administrar bem uma DAO, especialmente em escala.
Juridicamente, até muito recentemente, as DAOs sofriam de sua incapacidade de obter duas coisas fundamentais que a maioria das organizações pode facilmente obter: responsabilidade limitada e personalidade jurídica. Sem responsabilidade limitada, cada membro de uma DAO pode ser considerado financeiramente responsável pelas ações da DAO e de seus outros membros. Se um membro fez algo que violou a legislação do mercado de valores mobiliários, ou foi fraudulento ou negligente, os outros membros podem ser responsabilizados patrimonialmente! Sem a condição de pessoa jurídica, uma DAO não pode ser verdadeiramente proprietária de nenhuma propriedade off-chain. Isto inclui tanto bens intangíveis, como sua marca e propriedade intelectual, quanto bens tangíveis, como moeda fiduciária em contas bancárias ou bens imóveis físicos, e elas não podem fechar contratos com outras pessoas ou empresas.
Por sorte, o problema legal tem uma solução barata, fácil e rápida. Jurisdições como Wyoming e as Ilhas Marshall simplesmente precisavam atualizar suas leis para que as DAOs pudessem formar entidades comerciais legais. Em particular, nas Ilhas Marshall, as DAOs podem agora, rápida e facilmente, formar LLCs, resolvendo seus desafios de responsabilidade limitada e de personalidade jurídica.
Como uma DAO das Ilhas Marshall resolve isso? Por que as Ilhas Marshall?
O problema com as pessoas jurídicas, até que essas novas leis fossem aprovadas, era duplo. Primeiro, era preciso eleger algum tipo de diretoria para administrar a pessoa jurídica, introduzindo assim uma camada de confiança no ser humano que vai diretamente contra os valores e princípios de uma DAO. Em segundo lugar, você não podia armazenar parte de seu estatuto ou acordo operacional na blockchain; tinha que ser escrito em inglês. Assim, você tinha que manter um registro escrito de todas as pessoas que ingressam ou saem da organização para manter um registro de sua filiação. E você tinha que registrar as decisões da organização em papel, como ter atas de uma reunião. Toda essa papelada impossibilitava uma pessoa jurídica de operar verdadeiramente on-chain.
Agora, com a Marshall Islands DAO LLC, seu contrato inteligente (smart contract) pode ser genuinamente a organização e manter o controle de sua filiação através do token ERC-20, NFT, ou qualquer outro smart contract. Se alguma vez houver uma disputa legal, não há nenhuma diretoria para consultar ou considerar especialmente responsável pela organização. Um tribunal teria que examinar seus smart contracts de governança para ver o que a organização decidiu sobre qualquer questão e quem são seus membros. De certa forma, as DAOs não precisam mais criar um "invólucro legal" que o torne como uma pessoa jurídica; agora sua DAO é a entidade legal, assim como a Microsoft Corporation não é uma espécie de "invólucro" em torno da Microsoft; ela é a Microsoft.
Onde você vê o ecossistema cripto em dois anos?
As DAOs estarão em todos os lugares dentro de dois anos. Assim, qualquer pessoa que queira iniciar qualquer tipo de organização (empresa, associação, associação sem fins lucrativos, fundação etc.) terá agora uma outra opção a considerar: iniciar uma DAO. E qualquer empresa preexistente estará se perguntando se deve iniciar uma DAO para algum propósito específico, como envolver sua base de clientes ou dar mais controle de um produto aos usuários.
A tecnologia DAO terá dado um enorme salto adiante, e para criar uma DAO, você não terá que ser um nativo de cripto ou o empresário mais paciente do mundo. As plataformas serão muito mais flexíveis, configuráveis e interoperáveis; você não precisará de especialistas ou desenvolvedores de blockchain para poder criar estruturas complexas de governança on-chain e de gestão financeira. Além disso, com a proliferação de Layer 2s e outras soluções de escala, bridges e capacidades cross-chain (entre blockchains), as DAOs serão mais baratas de operar e terão uma gama mais ampla de controle sobre seus ativos e atividades digitais.
E, é claro, serão criados ainda mais trocadilhos e memes DAOliciosos!
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Publicação original: Legal Entity Solutions for DAOs | Decentralized Law
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